三种违法违规持牌基金管理人将被取缔

三种持牌基金管理人未备案私募产品的将被注销私募基金管理人牌照

维持牌照关键时间节点

1、滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为。

2、私募基金行业鱼龙混杂、良莠不齐。

3、有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏，没有按规定持续履行私募基金信息报告义务。

4、违法违规经营运作。

1、自2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

新登记基金管理人自登记之日起6个月

2、自2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

2016年5月1日

3、自2016年2月5日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

2016年8月1日

四种情形需要律师事务所出具法律意见

关于聘请律师出具法律意见的注意事项

1、自2016年2月5日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。

1、建议聘请专业的证券律师从监管的合规性和投资进入资本市场的合规性审慎自查、全面规范私募基金管理人登记及私募基金产品备案等合规性问题。

聘请专业的证券律师提供法律服务，一方面是证券律师更加熟悉资本市场法律监管规则，术业有专攻，证券市场监管对从事证券业务的律师有更高的执业要求；另一方面是基金产品未来投资pre-ipo项目及参与上市公司定增时融资方聘请的证券律师反向尽职调查的需要。私募基金管理人及私募基金产品被融资方反向尽职调查已经成为常态，融资方聘请的证券律师往往以公司未来进入资本市场的合规性对待投资方的的合法合规性，因此对私募基金管理人登记时的法律意见、私募基金产品募集程序及投资者适格性（穿透原则）核查非常重要。

2、私募基金开展业务必备的11项管理制度需要熟悉资本市场的证券律师参与起草或审核。

3、对于已经备案私募基金产品的私募基金管理人，虽然中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。但是鉴于之前备案的宽松性，补交法律意见是大概率事件。

2、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

3、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

4、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

私募基金管理人高管人员基金从业资格要求

规范要点及注意事项

（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

1、从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

2、从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。

3、各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

4、已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。

拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

1、运营风险控制制度

其中：

1信息披露制度主要内容：

（1）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；

（2）信息披露相关文件、资料的档案管理；（3）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

2、人力资源管理制度

健全激励约束机制确保工作人员具备与岗位要求  ，健全激励约束机制确保工作人员具备与岗位要求 相适应的职业操守和专胜任能力。 

3、财产分离制度

私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

2、信息披露制度

3、内部交易记录制度

4、防范内幕交易、利益冲突制度

5、合格投资者风险揭示制度

6、合格投资者内部审核流程制度

7、私募基金宣传推介、募集制度

8、公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）

9、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务）

10、人力资源管理制度

11、财产分离制度

序号

问题

是否合规

备注

第一部分、《私募投资基金监督管理暂行办法》（20140821）的要求

一、登记备案

1

管理人已在基金业协会登记

2

全部在管基金已在基金业协会备案

二、合格投资者

1

投资者是合格投资者

2

投资者人数符合规定

三、资金募集

1

不存在公开宣传推介的行为

2

不存在向不合格投资者募集资金的情况

3

不存在向投资者承诺保本保收益的情况

4

不存在向不合格投资者募集资金的情况

5

已采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估

6

投资者已书面承诺符合合格投资者条件

7

应当制作风险揭示书，并由投资者签字确认

8

销售私募集金，已经自行或委托第三方机构进行风险评级，仅向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介

9

投资者已确保投资资金来源合法，不存在非法汇集他人资金投资私募基金的情况

四、投资运作

1

私募证券基金的基金合同符合《证券投资基金法》第十章关于基金合同的规定

合同要求

2

私募证券之外的其他基金，基金合同已经参照《证券投资基金法》第十章关于基金合同的规定，明确各方当事人的权利、义务和相关事宜

3

私募基金已经托管；未托管的，在基金合同中已经做了明确约定

托管

4

私募基金未托管的，已经在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

5

同一管理人管理不同类别的基金，已经坚持专业化管理原则

专业化

6

管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，管理人已经建立防范利益输送和利益冲突的机制

利益输送与利益冲突

7

不存在将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动的行为

禁止行为

8

不存在不公平地对待其管理的不同基金财产的行为

9

不存在利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送的行为

10

不存在侵占、挪用基金财产的行为

11

不存在泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动的行为

12

不存在从事损害基金财产和投资者利益的投资活动的行为

13

不存在玩忽职守，不按照规定履行职责的行为

14

不存在从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动的行为

15

已如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，未隐瞒或者提供虚假信息

信息披露

16

已填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况

17

管理人发生重大事项变更，已在 10 个工作日内向基金业协会报告

18

已在每个会计年度结束后的 4 个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况

19

投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料已作妥善保管，预定的保存期自基金清算终止之日起不少于 10 年

资料保管

第二部分、《关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》（20150526）细化的要求

1

无以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益的行为

对募集行为的补充

2

无不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户的行为

3

无商业贿赂的行为

4

未开展资金池业务或利用资金池借新还旧

5

未采用“P2P”或众筹等方式对外募集资金

第三部分

私募投资基金管理人登记和基金备案办法(20140207)

私募基金登记备案相关问题解答（一到七）

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（20160205）

中的增量要求

1

管理人已经在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案

基金备案

2

公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，已作为基金管理人履行登记手续

团队内置的基金登记备案

3

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内备案首支产品

管理人设立产品的时限

4

已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前备案私募基金产品

5

已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前备案私募基金产品

6

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均已取得基金从业资格

基金从业资格【注1】

7

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人已经取得基金从业资格

8

各类私募基金管理人的合规\风控负责人未从事投资业务

隔离制度

9

已登记的私募基金管理人相关高管人员取得基金从业资格情况不符合规定的，于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，完成整改

从业资格要求的整改期限

10

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训

11

私募基金管理人的高级管理人员【注2】应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施【注3】。

12

管理人未聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务

静默期

13

管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可

14

私募基金管理人已按规定完成月度、季度、年度及重大事项变更的信息报送

15

已登记的私募管理人，不存在以登记主体兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的情况

经营范围

16

经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务非私募基金业务的，已相应建立业务隔离制度，防止利益冲突

17

名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样；已登记私募基金管理人不满足前款要求的，进行整改

18

私募基金管理人不存在因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的情况，或者虽然存在此种情况但已按要求完成相应整改

第四部分、《私募投资基金管理人内部控制指引》（20160201）的增量要求

1

已建立运营风险控制制度（总）

（视具体业务类型而定）

2

已建立信息披露制度

3

已建立机构内部交易记录制度

4

已建立防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

5

已建立合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度

6

已建立私募基金宣传推介、募集规范制度

7

已建立公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度（适用于私募证券投资基金业务）

8

已建立防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制的风控制度

9

已建立人力资源管理制度

10

已建立激励约束制度

11

已建立外部风险识别、评估和分析制度

12

已建立严谨的业务操作流程（投资业务管理制度）

13

已建立贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的授权制度（授权规则）

14

已建立私募基金托管人遴选制度

15

私募基金不进行托管的，私募基金管理人已建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制

16

已建立外包业务管理控制（风险控制）

17

已建立资料保存及档案管理制度

18

已建立财务管理制度

19

已建立必要的防火墙制度与业务隔离制度

20

已建立完善的基金财产分离制度（独立于管理人）

21

管理人组织结构职责明确、相互制约，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立

22

管理人具备至少2名高级管理人员

23

已设置负责合规风控的高级管理人员

24

已建立信息系统和会计系统

第五部分、私募投资基金信息披露管理办法（20160204）的要求

1

已按《信披办法》第九条规定，向投资者披露10类信息

2

不存在《信披办法》第十一条规定的8类禁止行为

3

宣传推介材料内容已如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致；如有不一致，已向投资者特别说明

4

已按《信披办法》第十四条规定，在宣传推介材料中向投资者披露9类信息

5

基金合同中已经明确向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项

6

已在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者完成季度信息披露

7

单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，已在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息

8

已按《信披办法》第十七条规定，在每年结束之日起6个月以内向投资者披露7类信息

9

已按《信披办法》第十八条规定，向投资者披露14类重大事项